马辰(Banjarmasin)是南加里曼丹省首府,坐落于婆罗洲岛南部,是印尼重要的渔业中心和贸易港口。随着印尼渔业外资政策的逐步开放,越来越多外国投资者选择在马辰设立渔业离岸公司,从事水产品出口贸易。然而,2026年印尼对自然资源出口外汇的管制全面升级,对渔业离岸公司的外汇管理提出了前所未有的合规要求。
2026年印尼马辰渔业离岸公司外汇管制要求的核心依据是2026年第2号和第21号政府条例(PP 2/2026和PP 21/2026) ,这两项条例对《2023年第36号政府条例》进行了重要修订,于2026年6月1日正式生效。新规要求自然资源(包括渔业)出口商必须将全部出口外汇汇回印尼境内,强制存入国有银行,并对资金留存期限和兑换比例作出了严格限定。
什么是DHE SDA?为什么渔业出口商必须关注?
1.1 DHE SDA的定义
DHE SDA是印尼语“Devisa Hasil Ekspor Sumber Daya Alam”的缩写,意为自然资源出口外汇收益。根据《2023年第36号政府条例》的定义,DHE SDA是指通过开采、经营、加工矿产、种植、林业、渔业等自然资源并出口对应货物所取得的外汇收入。
简单来说:渔业离岸公司每笔水产品出口的外汇收入,都属于DHE SDA的管辖范围。
1.2 2026年新规的监管框架
2026年,印尼政府通过两项条例对DHE SDA管理进行了重大修订:
第2号条例(PP 2/2026) :2026年1月14日颁布,初步确立新监管框架
第21号条例(PP 21/2026) :2026年5月6日颁布,细化具体执行规则
两项条例于2026年6月1日正式生效。对于2026年6月1日及之后签发的出口报关单,必须按照新规执行。这意味着,马辰的渔业离岸公司在2026年6月1日之后的所有水产品出口,都必须严格遵守新的外汇管制要求。
渔业离岸公司必须遵守的核心义务
2.1 100%外汇收入必须汇回印尼
根据PP 21/2026.所有自然资源出口商(包括渔业出口商)必须将其100%的出口外汇汇回印尼境内金融体系。
关键要点:
不再允许将出口外汇直接存入境外银行账户
外汇收入必须进入印尼国有银行体系(Himbara银行)
此前企业将外汇存入私营银行后便汇往海外的做法已被明令禁止
2.2 出口收益门槛与强制存入时限
如果单笔出口报关单的金额不低于25万美元或等值外币,出口商须在出口报关登记当月起第三个月末前,将该笔资金存入国有外汇银行专用账户。
这意味着,马辰渔业离岸公司的单笔水产品出口若超过25万美元,必须在出口登记后的3个月内完成外汇资金的存入义务。
2.3 强制留存期限:非油气行业12个月
对于非油气行业(包括渔业) 的出口商,已存入专用账户的出口外汇必须留存100%的资金,存期自入账日起不少于12个月。
油气行业则适用不同标准:须将至少30% 的出口外汇留存于专用账户,留存期限不少于3个月。
渔业属于非油气行业,因此适用100%留存12个月的规定。
2.4 存放渠道的限定
出口商须将出口收益存入以下渠道之一:
国有银行专用账户及该行发行的金融工具
印尼央行发行的金融工具
外币计价的主权债务工具及/或外币计价国有伊斯兰证券
存放在国有银行金融工具或印尼央行金融工具项下的出口收益,在对应工具到期前不得支取。
2.5 出口收益的许可用途
出口商可动用专用账户内存放的出口收益,用于以下支付:
出口关税及其他出口相关税费
各类贷款
进口货款
利润/分红
其他投资相关支出(包括资本金跨境划转汇出、特许权使用费、征收损失补偿金、资产处置收益划转等)
若通过托管账户完成前述支付,出口商须在印尼进出口银行或外汇银行开立托管账户。
2.6 印尼盾兑换限制:不得超过50%
新规对出口外汇兑换印尼盾设置了50%的上限。出口商将外汇兑换为印尼盾的金额不得超过出口报关单列明出口货值的50%。
剩余50%必须以外汇形式保留,无法转换或转移至海外。这一规定旨在增加印尼国内的外汇供给,稳定印尼盾汇率。
马辰渔业离岸公司的特殊合规考量
3.1 渔业外资持股比例的宽松化
2026年,印尼通过优化《投资负面清单》大幅放宽了外资持股限制。在渔业领域:
水产养殖、水产加工等细分领域已实现全外资控股(100%)
大型海洋渔业捕捞的外资持股上限仍为49%
渔业产品分销需与印尼合作社或小微企业合作,外资持股上限为33%
对于在马辰设立渔业离岸公司从事水产品出口的外国投资者,如果业务范围是水产加工或养殖,可以100%持股;如果涉及捕捞或分销,则需要与本地合作伙伴合资。
3.2 外资公司形式要求
外国投资者在印尼设立公司,必须通过PT PMA(外商投资有限责任公司)形式。外国人不能个人经营,也不能通过代持内资公司的方式规避外资规定。
PT PMA的最低注册资本要求为100亿印尼盾(约合470万元人民币),实缴比例不低于25%,剩余资金可在注册完成后5年内缴足。
3.3 渔业出口的行业许可
渔业离岸公司在出口水产品时,还需注意:
2026年3月9日起,印尼海洋与渔业部对向印尼供应渔产品原料的外国公司实施注册与监督
外资企业需通过印尼投资促进署进行初步咨询,随后向中央渔业部提交正式申请
违规处罚与合规风险
4.1 行政制裁
不执行DHE SDA政策的出口商,将面临出口许可证被暂停的行政制裁。这意味着,违规企业可能被禁止继续开展出口业务。
4.2 行政处罚
印尼央行法规规定了对违规行为的行政处罚,包括书面警告以及按交易名义金额1%计收罚款,上限为10亿印尼盾。
4.3 银行层面的处罚
对于未履行审核义务或违反相关规定的银行,也可能面临包括警告、罚款及其他行政监管措施在内的处罚。
马辰渔业离岸公司合规操作指南
5.1 第一步:确认行业分类与外资持股限制
在设立公司前,先确认拟从事的渔业活动属于哪个细分领域:
水产养殖/水产加工:可100%外资持股
海洋渔业捕捞:外资持股上限49%
渔业产品分销:外资持股上限33%
5.2 第二步:注册PT PMA公司
通过OSS RBA系统在线完成公司注册,获取企业识别号(NIB)。最低注册资本100亿印尼盾,实缴25%。
5.3 第三步:开立国有银行专用账户
选择Himbara体系内的国有银行(如BNI、BRI、Mandiri等)开立DHE SDA专用账户。BNI等银行已推出专门的DHE SDA数字仪表板,帮助出口商监控和管理出口资金。
5.4 第四步:出口报关与外汇存入
单笔出口金额≥25万美元的,须在出口报关登记后3个月内将外汇存入国有银行专用账户
存入后,100%的资金须留存至少12个月
5.5 第五步:合规使用与兑换
出口收益可用于支付出口关税、贷款、进口货款、利润/分红等
兑换印尼盾的比例不得超过出口货值的50%
5.6 第六步:利用税收优惠降低合规成本
印尼政府为配合DHE SDA新制推出了税收优惠措施:
出口外汇存款的收益可享受更低税率
与一般投资工具20%的税率相比,出口外汇存款的所得税率视存款期间最低可降至0%
此外,印尼央行扩大了外汇定存计划,允许出口商将非美元外汇(特别是人民币) 存入印尼国有银行,期限可达12个月。这为与中国进行贸易的渔业出口商提供了更多货币选择。
常见问题解答(FAQ)
问:渔业属于DHE SDA新规的适用范围吗?
属于。 渔业与矿业、种植园、林业同属自然资源行业,适用PP 2/2026和PP 21/2026的规定。渔业出口商必须将100%的出口外汇汇回印尼,存入国有银行专用账户,留存至少12个月。
问:单笔出口金额低于25万美元,也需要遵守外汇管制规定吗?
需要,但门槛略有不同。 强制存入国有银行专用账户的触发条件是单笔出口报关金额不低于25万美元。低于该金额的出口虽然不触发强制存入专用账户的义务,但出口商仍需将外汇汇回印尼境内金融体系,并遵守其他相关规定。建议咨询专业法律顾问确认具体适用规则。
问:在马辰设立渔业离岸公司,外资可以100%持股吗?
视业务范围而定。 2026年印尼外资政策大幅放宽:水产养殖和水产加工允许100%外资控股。但大型海洋渔业捕捞的外资持股上限为49%,渔业产品分销的外资上限为33%。
问:存放在国有银行专用账户的外汇,可以用于支付股息吗?
可以。 出口收益的许可用途包括支付利润/分红。但需注意:股息支付须以外币进行,且受到50%兑换上限的限制。
问:如果违反DHE SDA规定,会有什么后果?
违规出口商可能面临出口许可证被暂停的行政制裁。此外,印尼央行可处以书面警告及按交易名义金额1%计收罚款,上限为10亿印尼盾。
问:新规对马辰渔业出口商的利润汇回有什么影响?
新规显著增加了利润汇回的难度。100%的出口外汇须在印尼境内留存至少12个月,且兑换印尼盾的比例不得超过出口货值的50%。利润/分红虽然属于许可用途,但须以外币支付,且受限于专用账户的资金管理规则。建议提前做好现金流规划。
问:印尼盾兑换50%的限制是按单笔出口计算还是按年度累计计算?
根据规定,兑换上限是按出口报关单列明的出口货值计算。具体操作中,建议咨询开户银行和税务顾问,确认是按单笔报关还是按年度汇总计算。
2026年印尼马辰渔业离岸公司外汇管制要求的核心可以概括为三个关键词:100%汇回、12个月留存、50%兑换上限。
三项核心义务:
100%汇回:渔业出口外汇必须全部汇回印尼境内,不再允许直接存入境外账户
12个月留存:非油气行业(含渔业)出口外汇须在国有银行专用账户留存至少12个月
50%兑换上限:出口外汇兑换印尼盾的比例不得超过出口货值的50%
三点合规建议:
提前规划资金:12个月的留存期意味着出口资金长期被锁定在印尼境内,企业需提前做好现金流规划
利用税收优惠:出口外汇存款的所得税率最低可降至0%,可有效对冲合规成本
寻求专业支持:DHE SDA新规涉及外汇、税务、银行等多重合规要求,建议聘请熟悉印尼法律的专业顾问
印尼政府推出DHE SDA新规的目标是增加国内外汇供给、稳定印尼盾汇率、支持实体经济发展。对于马辰的渔业离岸公司而言,理解并遵守这些规定,不仅是合规经营的要求,也是在印尼市场长期发展的基础。提前做好合规准备,善用政策红利,方能在印尼渔业出口市场中行稳致远。
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